其中专利中40项

点击次数:127   更新时间2018-12-08     【关闭分    享:

  PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

  注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2

  评估报告摘要 ................................................................................................................................. 3

  评估报告 ..................................................................................................................................... 5

  一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 5

  二、评估目的 ............................................................................................................................... 10

  三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 10

  四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 14

  五、评估基准日 ............................................................................................................................ 14

  六、评估依据 ............................................................................................................................... 15

  七、评估方法 ............................................................................................................................... 17

  八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 27

  九、评估假设 ............................................................................................................................... 30

  十、评估结论 ............................................................................................................................... 31

  十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 33

  十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 33

  十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 34

  评估报告附件 ............................................................................................................................... 36

  评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,

  恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈

  相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的

  真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事

  产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的

  关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对

  象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且

  件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

  行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产

  评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评

  估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的

  (以下简称“京威股份”)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产

  评估公认原则,对京威股份拟收购无锡市星亿涂装环保设备有限公司(以下简称

  “星亿涂装”)股权而涉及星亿涂装的股东全部权益,按照必要的评估程序执行

  评估业务,对其在2015年4月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估

  权,为此,需要对星亿涂装的股东全部权益进行评估,为该经济行为提供价值参

  经收益法评估,星亿涂装股东全部权益价值为25,140.38万元,较账面净资产

  3,256.67万元增值21,883.71万元,增值率671.97%。

  对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论,

  但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者

  根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2015

  结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并

  资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,对贵公司拟收购无锡

  市星亿涂装环保设备有限公司股权而涉及的无锡市星亿涂装环保设备有限公司的

  股东全部权益进行了评估,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2015年4

  设计、制造、加工、安装及技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  无锡市星亿涂装环保设备有限公司的前身为1987年成立的一家仅拥有3名员

  工的个体企业;1992年更名为“杨市环保自控设备厂”,开始引进大学生和科研

  人才进行电镀设备技术创新与开发;1998年更名为“无锡市星亿涂装环保设备厂”;

  2003年无锡市星亿涂装环保设备厂注销,同年2月注册成立“无锡市星亿涂装环

  保设备有限公司”,股东为匡优新和丁伟国,星亿涂装现坐落在无锡市惠山区藕

  塘东风工业园,是集电镀、涂装、环保设备为一体的专业设计、制造装备厂家。

  无锡市星亿涂装环保设备有限公司成立于2003年2月27日,注册资金500

  万元,其中匡优新出资450万元,占90%股权;丁伟国出资50万元,占10%股权。

  2007年,丁伟国将其持有的星亿涂装10%股权转给匡泓,匡优新将其持有的

  2009年匡优新与匡泓共同出资至1008万元,股权比例不变。2014年匡优新

  司经营过程中发生的材料款等货款,其他应收款主要为匡总的个人借款,存货主

  要包括原材料、自制在产品。原材料为星亿涂装经营生产用螺丝、PP灰板等,主

  要存放在公司车间内;在产品为公司为客户制造安装的生产线,主要有为北京威

  卡威安装的铝氧化线、广东埃德伟控安装的塑胶电镀线等,分布在各客户生产车

  机器设备主要包括电动起重机、雕刻机、立式铣床、木工机床、减速机、螺杆水

  星亿涂装主营直线式电镀自动生产线、氧化线、镀硬铬线、全自动ABC/PC

  塑料电镀生产线、全自动滚镀生产线、环型线及废气、废水处理等电镀环保设备。

  星亿涂装的产品为客户定制的非标设备。设备价格在500万到千万以上不等,

  互流通的,公司销售人员在了解到市场动向后会对潜在客户进行走访。在确定客

  户意向以后,工作人员会根据客户的初步要求建立方案,并且生成初步报价,客

  户会根据配置、技术、方案的完整性及价格上做出决定,选定以后会对方案最总

  货前付40%合同款,安装、调试验收合格5日内付10%,1年质保结束后付清余款

  星亿涂装拥有员工72人,其中科技和管理人员39人,生产工人29人;管理

  人员大专及以上文化程度的有32人,硕士学位(含)以上人数3人。高级职称1

  上表中列示的财务数据,其中2013年-2015年4月30日数据业经信永中和会

  计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具XYZH/2015BJA80086号的标准无保留意

  星亿涂装模拟资产剥离后股东全部权益进行评估,为该经济行为提供价值参考依

  拟资产剥离后的全部资产及负债,其中总资产账面价值12,938.83万元,负债账面

  价值9,682.16万元,净资产账面价值3,256.67万元。各类资产及负债的账面价值

  估对象和评估范围一致,且业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

  成型模具化电镀装备、智能化电镀装备及控制技术和清洁生产节水节液&资源循环

  利用技术四大类技术,具体包括51项专利和1项软件著作权,其中专利中40项

  方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公

  6. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号

  2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);

  3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

  11. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号);

  15. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  17. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中

  2. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令

  资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对

  价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收

  益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基

  例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

  债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提

  供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位

  预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物

  来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基

  本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其

  评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独

  立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历

  史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益

  为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方

  应收款、存货;负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工

  (1) 货币资金:包括库存现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘点、

  核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等,以核实后的价值确定评估值。

  票,纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票(或包括银行承兑汇票和商业

  承兑汇票)。对于应收票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,

  并对票据进行了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合

  同和出库单(发货单)等原始记录。经核实确认无误的情况下,以核实后的账面

  (3) 应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔

  款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应

  收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额

  时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、

  款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出

  这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表

  值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那

  些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其

  大的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、

  市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确

  采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品,由于

  承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,

  杂费-可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,则

  品报价手册》,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置

  标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等,依据该设备所在地建设工

  程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基础为设备购置价、运杂费、

  资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率

  作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确

  牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格

  合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其

  用情况,以及相应的技术配置的基础上,对其技术先进性进行分析判断,核实相

  关付款凭证,收集财务相关支出费用凭证,对其费用构成进行核实,采用市场法

  筑成型模具化电镀装备、智能化电镀装备及控制技术和清洁生产节水节液&资源循

  环利用技术四大类技术,具体包括51项专利和1项软件著作权。技术资产在市场

  上不易找到市场参照交易案例,产品的开发成本与其所能产生的效益没有明显的

  关联关系,而该无形资产均已投入经营并产生稳定效益,在未来几年技术产品的

  所运用的资产进行综合分析,从资产整体运营收益的角度出发,测算被评估资产

  在未来的预期收益值,并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一

  种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,该方法提供了从整

  体上分析衡量一个企业盈利能力,从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅

  考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还考虑了无形资产、特别是一些

  合理分析,未来收益的也可合理预测,其面临的风险也能够预计和量化,具备使

  公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值.溢余负债价值+非经营

  的多余资产及多余负债,我们将其分别定义为溢余资产和溢余负债。溢余资产一

  般包括:溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融

  资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等;溢

  余负债一般包括:交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得

  企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率).营运资金增加额+折旧及摊

  (1)公司已投产、即将投产项目或已有明确规划项目的生产能力及销售状况;

  们在未来资本性支出中亦考虑了有关投入,故本次以持续经营为前提,按永续年

  自由现金流量=营业收入.营业成本.营业税金及附加.期间费用+营业外收支

  净额.所得税+利息费用-利息费用抵税额-营运资金增加额.资本性支出净额

  关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方的资产评估约定函所约定的事

  项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会

  计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进

  行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比

  较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过

  (1)北京天健兴业资产评估有限公司于2015年6月接受委托方的委托,从

  事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方

  就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影

  响资产评估方案的问题进行了认线)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设

  计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人

  产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实

  评估人员,查阅了相关设备购置合同发票等,从而确定资产的线)资产实际状态的调查

  备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实

  核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭

  各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,

  作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和

  进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的成本法和收益现值法结果。

  书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进

  行三级复核,经签字注册资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报告。

  样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场

  条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方

  的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿

  的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假

  定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资

  即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企

  业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持

  (1)关于收入的假设:星亿涂装从2013年开始调研和研发五金电镀小商品

  的,并假设星亿环保为原地经营,厂房使用方式为租赁,厂房的租金后期考虑适

  (2)假设国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;

  本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和

  (3)假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化;

  经资产基础法评估,星亿涂装总资产账面价值为12,938.83万元,评估价值为

  15,986.41万元,增值额为3,047.58万元,增值率为23.55%;总负债账面价值为

  9,682.16万元,评估价值为9,682.16万元,无增减值;净资产账面价值为3,256.67

  万元,评估价值为6,304.25万元,增值额为3,047.58万元,增值率为93.58%。

  经收益法评估,星亿涂装股东全部权益价值为25,140.38万元,较账面净资产

  3,256.67万元增值21,883.71万元,增值率671.97%。

  映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企

  业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无

  则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的

  资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等,

  而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论

  市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营

  状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,

  认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用

  (一) 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续

  经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目

  的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担

  的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应

  (四) 在评估基准日后,至2016年4月29日止的有效期以内,如果资产数

  历史财务数据和评估范围的划定均以审计后的模拟财务报表为准。本次评估结果

  (六) 此次评估选用的相关贷款基准利率是以中国人民银行2015年3月1

  (三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,

  结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日2015年4月30日至2016

  年4月29日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依

  据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。

  

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